Når eierlån skal gjøres om til aksjer

Eieren har lånt selskapet 180 000 kroner. Nå ønsker partene å gjøre gjelden om til aksjer. Banken får ingen ny innbetaling, men balansen og eiergrunnlaget endres. Gjeldskonvertering er en formell kapitalhendelse, ikke bare en flytting fra gjeldskonto til egenkapital. Først må dere vite hvilken reell fordring som skal brukes som oppgjør.

Avstem fordringen før emisjonen planlegges

Samle låneavtale, bankoverføringer, renter og tilbakebetalinger. Sammenhold selskapets gjeld med eierens oversikt. Hvis partene er uenige om saldoen, bør det løses før konverteringsbeløpet fastsettes.

I et lite selskap kan mellomregningen inneholde både lån, refunderbare utlegg og feilaktige private betalinger. Disse forholdene har ikke nødvendigvis samme grunnlag. En samlet saldo med teksten «eier» er derfor svak dokumentasjon på et bestemt lån.

Lag en spesifikasjon som viser hva saldoen består av. Avklar også om renter skal betales, stå igjen eller omfattes av den planlagte konverteringen. Ikke legg til et rundt anslag på renter bare for å få et ønsket aksjeantall.

Eksempel: 180 000 i hovedstol og åpne renter

Et tenkt AS skylder eieren 180 000 i hovedstol og har 6 000 i avklarte påløpte renter. Eierne vurderer å konvertere hovedstolen, mens rentene foreløpig står igjen som gjeld.

Det er feil å vise at selskapet har fått 180 000 i nye kontanter. Pengene kom da lånet opprinnelig ble gitt. Konverteringen kan redusere fremtidig gjeldsbetaling, men den finansierer ikke dagens innkjøp med nye bankmidler.

Motregning har egne dokumentasjonskrav

Brønnøysundregistrenes veiledning om kapitalforhøyelse skiller mellom kontantinnskudd og konvertering av gjeld. Ved gjeldskonvertering kreves særskilt redegjørelse og revisorbekreftelse. Et selskap som har fravalgt ordinær revisjon, må derfor likevel undersøke behovet for revisor i denne transaksjonen.

Avklar dette tidlig med den som skal bistå. Revisor må få underlag som forklarer fordringen, ikke bare et skjermbilde av saldoen. Betalingshistorikk og bindende avtaler er sentrale deler av forberedelsen.

Det formelle opplegget må fastsette hvem som tegner, hva som skal gjøres opp og hvilke aksjer som utstedes. Eksisterende eiere kan få endrede andeler hvis bare långiveren deltar. Det krever en bevisst vurdering av rettigheter og vilkår, ikke bare regnskapsmessig avstemming.

Bevar før- og etterbildet

Lag én dokumentpakke med den avstemte gjelden før prosessen, beslutningene, bekreftelsene og registreringen. Etter gjennomføring skal det være mulig å følge hvilken del av gjelden som er gjort opp, hva som står igjen og hvordan aksjeeierboken er endret.

En vanlig feil er å fjerne hele eierens saldo fordi ett lån er konvertert. Hvis renter eller senere utlegg står igjen, må disse fortsatt følges. En annen feil er å registrere hendelsen som ordinær inntekt og dermed blåse opp resultatet. Kapitalhendelsen må kunne forklares atskilt fra driften.

Se egenkapitalens endring med regnskapsfører og eierlån til et AS for det omkringliggende underlaget.

Spørsmål før dere setter en dato

• Er gjelden reell, avstemt og dokumentert på relevant tidspunkt?
• Er hovedstol, renter og andre mellomværender skilt fra hverandre?
• Har dere avklart eierfordeling og nødvendige beslutninger?
• Har revisor fått grunnlaget som kreves for denne transaksjonen?
• Er frister og bekreftelser planlagt før innsending?
• Er likviditetsvirkningen fremstilt uten en oppdiktet bankinnbetaling?

Skatteetatens veiledning om aksjonærregisteroppgaven er relevant for eierrapporteringen etterpå. At en konvertering er registrert, avgjør ikke alene alle skatteposisjoner for eier og selskap. Vurder verdsettelse, inngangsverdier og eventuelle tap konkret.

Hvis selskapet allerede har en presset økonomi, bør konverteringen heller ikke brukes til å skjule fortsatt betalingsproblem. Les styrets oppfølging av svak egenkapital. En sterkere regnskapsmessig egenkapital og evnen til å betale neste lønn er to forskjellige spørsmål.